摘要：企业合规为检察机关参与社会治理提供了新路径，符合法律监督机关的角色定位以及目标追求。不起诉制度、认罪认罚从宽处罚制度与企业合规从宽制度相互借鉴、相互融合，在现行法律框架下，不起诉和认罪认罚从宽制度为企业合规从宽制度的孕育、培养提供了土壤，为企业合规从宽制度架构提供了可行性。但囿于当前合规机制建设中存在的问题，检察机关在构建企业合规大棋局时，需要厘清企业合规从宽制度的适用范围、运行框架、参与机制，需要完善从宽制度的评估方式、衔接机制、权力制约等。借鉴先进地区最新出台的操作规范，结合我省地域和经济发展特点，巩固“六位一体”成果，落实完善方案，稳步推进企业合规从宽制度建设，要在“做实”前端保障和制度纠错上下功夫，要在“深化”第三方机制上下功夫，要在“拓展”沟通协调机制上下功夫，搭建好平台，处理好关系，凝聚改革共识，形成改革合力，真正实现让企业“活下来”“留得住”“经营好”的目标。
关键词：企业合规 从宽处罚 合规改革 检察职能
引 言
以习近平依法治国思想为指引，检察机关积极融入社会治理，2020年3月起，最高人民检察院先后启动两批企业合规改革试点工作，并逐步扩大试点范围。检察机关开展企业合规改革试点，是充分发挥检察职能作用，更好推动企业依法守规经营、服务经济社会高质量发展的重要制度创新。两年多的时间，检察机关加强顶层设计，强化对下指导，探索建立了一套涉案企业合规运行机制。一是对于办理的涉企刑事案件，提出并适用“能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的适用缓刑建议”的从宽司法政策。二是依法能动履职，坚持规范有序，注重办案效果，依法办理了一批合规案件。最高人民检察院分批推选了在案件类型、适用第三方监督评估机制、积极探索等方面的典型案例，供各地办案参考。三是结合办案实际，强化协作配合，优化监督服务，督促涉案企业做出合规承诺并积极整改落实，减少和预防企业犯罪，推动诉源治理，实现检察办案的政治效果、法律效果、社会效果有机统一，为服务“六稳”“六保”，促进市场主体健康发展、营造良好法治化营商环境助力。
一、企业合规从宽制度引入检察实践的理论基础
（一）准确理解检察语境下的企业合规从宽制度
本文探讨的企业合规从宽制度，从认罪认罚从宽处理机制分析，既包含实体法意义上的从宽量刑，也包括程序法意义上的暂缓起诉，是企业刑事合规与认罪认罚从宽处罚制度相互融合的概括性概念，是指检察机关对于涉嫌犯罪的企业，发现其具有建立合规体系意愿和能力的，可以责令其针对违法犯罪事实，提出专项合规计划，督促其推进企业合规管理体系建设，然后适用从宽制度作出不批准逮捕、相对不起诉决定、缓刑量刑建议的制度。在检察实践中有三种具体表现形式：第一，检察机关审查案件中，将企业合规从宽制度与认罪认罚制度相结合。督促企业做出合规承诺并开展合规建设的同时，结合认罪认罚从宽制度，根据企业的合规整改情况、认罪态度等，对可能不判实刑的涉罪企业提出判缓刑量刑建议。第二，检察机关将企业合规从宽制度与发挥检察建议作用相结合。检察机关办理案件中充分利用检察建议，对企业做出从宽处罚或者不起诉时，发现涉罪企业预防犯罪的理念落后、制度落后、企业合规建设不健全，需要及时整改，可以结合涉罪企业的具体情况，向其发出检察建议，督促其开展合规制度建设，规避风险。第三，检察机关将企业合规从宽制度与依法适用不起诉相结合。充分利用附条件不起诉的司法政策，对于愿意并有能力提交企业合规计划的涉罪企业，依法做出暂缓起诉、附条件不起诉的决定，其中附条件不起诉可设置一定的考验期，并在考验期内引入第三方评估制度，对企业合规进行全流程监管。在考验期满后，根据涉罪企业合规计划执行情况、合规制度建设情况、第三方评估意见等作出起诉与否的决定。
（二）企业合规与认罪认罚从宽制度的比较考察
目前与企业合规关联度最高的莫过于刑诉法中的认罪认罚从宽处罚制度，两者均具有协商合作的司法理念。现有法律框架下，两者可以相互融合，但究其根本，两者不尽相同。认罪认罚从宽处理机制旨在构建繁简分明的程序机制，更注重程序效率价值，而企业合规更多体现对企业或者企业人员的宽缓化评价、犯罪预防等实体公正理念。企业合规从宽是一个贯穿企业刑事案件全过程的概括性概念，其遵循的原则是在符合条件的基础上能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的不判处实刑。检察机关作为公安与法院之间的纽带，可以运用自身的审查逮捕权和审查起诉权，慎捕、慎诉，降低企业犯罪带给企业的经济损失。以检察机关为主导的企业合规，在目前没有独立的企业合规制度规定的框架下运行，只能与刑诉法中不起诉制度、认罪认罚从宽制度相融合，求同存异，在“从宽”的范畴内探索自己的发展路径。
（三）企业合规从宽的前置流程
检察机关参与企业合规，主要涉及企业犯罪时企业合规整改的前置流程，即认罪、补救和处置。企业合规从宽的核心在于配合执法机关调查，对犯罪行为采取补救措施，对犯罪所侵害的法益采取修复措施。一是“终止实施犯罪行为”。涉案企业不仅要承诺停止犯罪活动，而且还要采取积极措施终止原有的非法经营活动，使其不再发生危害社会的后果，证明自己具有与司法机关进行合作的愿望，并体现出采取合规整改、修复制度漏洞、预防再次犯罪的诚意。二是“认罪认罚”。涉案企业要承认被指控的犯罪事实，并做出愿意接受刑事处罚的承诺。三是配合执法调查。涉案企业既要配合调查，提供证据和鼓励员工如实作证，也要积极披露犯罪事实，主动调查直接责任人。四是采取补救措施。涉案企业要对犯罪所造成的后果采取适度的挽救措施，对犯罪所破坏的法益采取必要的修复行动。五是处置责任人。涉案企业对导致犯罪发生的主管人员和直接责任人员，应采取必要的惩戒措施，如调离岗位、免除职务、追究行政责任或者刑事责任。
二、企业合规从宽制度引入检察实践的正当性
（一）企业高质量发展的内生性需要
有观点提出，“企业合规，在本质上属于公司治理问题”。随着企业合规概念的引入，各类企业开始探索建立适合自己的合规发展模式，实现合规的高质量发展，企业合规从宽制度的建设正契合这一发展需要。我国对于企业犯罪的刑事处罚较为严格，在单位犯罪的立法中更是实施对企业犯罪中的个人的双罚制，无形中使得企业的生存和发展变得艰难，增加了企业生产经营中的负担和风险，反而没有达到预想中预防犯罪的威慑效果。企业合规从宽制度是赋予企业法律责任与义务，企业按照法律的规定与要求制定科学的合规方案、组建专业的合规组织并有效执行和落实合规方案计划，否则就要受到法律的处罚。有效的企业合规制度的建设，能够真正帮助企业预防犯罪和避免发生重大刑事违规风险，强化企业规范性的内部控制能力，提高企业应对和防范重大风险的能力，为企业维护稳定的经营环境以及良好的国内国际商誉。优良的营商环境反哺企业，必将给企业带来更大效益。企业合规从宽制度对合规建设的涉案企业的从宽处理理念，给涉案企业以改过自新的机会，最大限度实现了刑罚保障企业发展的最大化。特别是一些龙头企业和“专精特新”企业、小巨人企业，其自身的发展关乎整个行业和社会经济的发展，企业合规的发展是企业良性有序高质量发展的内生性需求，企业合规从宽制度的建设和适用与之高度契合。
（二）检察机关法律监督现代化的需要
宪法赋予检察机关法律监督职能。法律监督不是此消彼长的对抗和互相博弈，而应当秉持“双赢多赢共赢”的理念，这就需要在企业的犯罪治理过程中引入企业合规制度，并积极推行企业合规从宽制度的建设与适用，真正实现从对抗司法向合作司法的转变。检察机关在办理案件过程中，要秉持客观公正立场，深入推进认罪认罚从宽制度、贯彻少捕慎诉慎押司法理念，既有效惩罚犯罪，又能保障人权和促进经济社会发展。企业合规从宽制度的构建，在刑事诉讼中具体表现在协商性、恢复性等司法内涵，扩大了检察机关审前主导作用的司法外延。在市场经济发展的当下，当市场秩序、消费者合法权益、个人数据安全、公共安全等遭受损害的危困时刻，检察机关的职责体现在通过依法履职，依法行使检察权，修复公共法益和社会秩序。检察机关以企业合规从宽制度为契机，前端处理规范企业生产经营活动，督促企业加强自身合规性管理建设，具有正当性与可行性。检察机关不断创新检察监督履职方式，强化法律监督职能，推动执法司法、行政监督等各部门充分履职，符合检察机关法律监督现代化发展的需要，最大限度惩罚犯罪和保障企业健康发展。
（三）契合现行刑法理论的发展需要
第一，积极刑法观回应风险社会。刑法早期介入社会风险领域体现了积极刑法观。张明楷教授提出，积极刑法观不是所谓激进刑法观，并非主张随意增设新罪，而是主张按照谦抑的法益保护原则增设新罪。《刑法修正案(十一) 》增设的许多风险领域的犯罪中，有不少都设置了单位犯罪条款，说明这些犯罪是完全可以由单位实施的，企业当然面临着刑事法律风险。
第二，契合积极一般预防理念。企业合规的基础是积极一般预防理念。企业通过循环往复地进行企业合规管理中的风险控制，使得各个环节形成有效的闭环，在持续改进中有效防控和应对企业的刑事法律风险，确保企业安全、稳定、长久经营。因此，以避免刑事风险为目的的企业合规计划的制定和贯彻，恰好与最优的犯罪预防和刑法评价机能的具体化相吻合，与刑法对犯罪惩罚的事后性互相弥补。
第三，完善单位犯罪归责理念。2014年，刑法第30条的立法解释已经明确了单位与单位成员犯罪责任分离的基础，对二者分别相对独立地追究刑事责任，打破了先前单位犯罪双罚制的处罚格局，此做法必须肯定和推崇。企业具有自上而下的组织管理模式和监督管理模式机制，因此，不能忽视企业组织体特性，简单将企业成员的个人行为认定为企业行为。在此情况下，有效的企业合规制度作用可以作为判断企业是否具有犯罪故意的证据，也是日后企业承担责任的前提。
三、检察机关对企业合规建设的探索实践
（一）放眼全国，企业合规全面推开
2020年3月，最高人民检察院部署各级检察机关探索督促企业合规管理，在认罪认罚、检察建议、相对不起诉等现有制度下开展实践探索，促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用，得到了社会各界的支持和认可。最高检张军检察长在十三届人大四次会议上针对该项工作做了专门报告，得到全国人大代表、全国政协委员的充分肯定。
2021年，最高人民检察院在总结经验的基础上，针对试点中呈现的突出问题，先后下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，这无疑是企业合规走上快速发展道路的助推器。一是扩大适用范围。明确落实少捕慎诉慎押司法理念，从对企业责任人的不捕不诉、不判实刑扩大至对涉罪企业在刑事程序中的宽大处理以及检察机关对企业经营过程中提出的合规检察建议，督促涉罪企业做出合规承诺，积极整改落实。二是建立有效结合。企业合规应与依法适用认罪认罚从宽制度、检察建议、不起诉制度有效结合起来。检察机关对涉嫌具体犯罪的企业通过提出检察建议的方式，督促企业做出合规承诺并积极整改，检察机关可以根据案件情况作出不起诉决定，也可以适用认罪认罚从宽制度提出从轻量刑建议。三是做好后半篇文章。进一步明确了第三方监管机制的组成、职责、启动、运行，通过第三方监管平台，监督、促进企业践行合规承诺。检察机关要定期检查合规建设情况，并根据案件具体情况依法作出相应处理。
（二）立足河南，企业合规稳步推进
2021年11月，河南省检察院在许昌市检察院、郑州航空港区检察院、尉氏县检察院、宜阳县检察院、长垣市检察院等五家检察院开展企业合规改革试点工作。河南检察机关坚持办案治理改革一体化建设。2022年4月，河南省检察院印发《河南省检察机关关于充分发挥经济犯罪检察职能 着力营造安商惠企法治化营商环境的意见》，提出十三项具体举措，为企业提供优质检察服务和制度机制保障。2022年6月，河南省检察院在许昌长葛市召开全省检察机关企业合规改革试点工作座谈会，积极探索企业合规改革的河南检察方案。郑州市管城区检察院探索制定《关于涉民企刑事案件办理的实施办法（试行）》，为全省检察机关全面推开企业合规工作做了有益尝试，也为下一步开展工作积累了宝贵经验。
截止目前，全省各试点单位已办理一批企业合规案件，挽救了一批符合规定的企业。从企业范围看，上至大型企业下至中小微企业。如许昌长葛市院开展企业合规的某钢铁公司，系河南省2021年第一批备案的高新技术企业，共有员工800人，2021年实现产值18亿，利税2.67亿元。由于涉案企业所在地与具体办案检察院所在地不一致，在省检察院指导下，办案检察院与企业所在地检察机关密切协作，委托异地第三方监管。也有“专精特新”小巨人企业。如开展合规整改的某环保科技公司，系省科学技术厅和省财政厅认定的高新技术企业，有关部门和证券公司正在培育上市。河南省检察院专门到办案单位具体指导，并到涉案企业实地查看，为企业负责人安心组织生产、扩大投资打了一针强心剂。更有中小微企业，如某小型科技公司系在河南自由贸易试验区郑州片区注册成立的民营企业，前期经营状况良好，遵纪守法，受疫情影响企业经营状况每况愈下，公司实际控制人为降低企业经营成本，虚开增值税进项发票抵扣税款11万余元。通过提前介入、社会调查等工作，郑州经开区检察院认为对该企业启动合规改革，能够充分体现检察机关助力小微企业发展，经层报河南省检察院同意，决定对该公司开展企业合规改革。
（三）站位全局，制度体系不完善
一是针对企业合规可以适用的企业犯罪、适用的案件类型、涉罪企业与承担责任的企业人员能否分开处理等基本内容均没有明确法律规定，使得在试点办案过程中摸着石头过河，层报省级检察机关审批同意，流程繁琐，效率降低。二是现行法律框架下，没有将企业合规与认罪认罚从宽处理机制在理论上、实践操作上建立衔接，即企业的“从宽”处理没有统一的标准、方式和范围，不同类型、规模的违法犯罪企业也没有形成专项的合规标准。如从宽的幅度如何认定，对企业作出相对不起诉处理决定的条件是什么，对刑罚从宽后的财产罚是否要体现从宽，如何体现从宽，企业合规的从宽是否要及于自然人及其背后的理论依据值得研究。三是对检察机关介入企业合规的环节规定不明。检察机关在审查批捕阶段能否启动企业合规从宽制度？对于已经批准逮捕的案件，能否通过羁押必要性审查手段改变强制措施？对于尚未进入检察环节的“挂案”涉企，能否适用企业合规手段能动清理？
（四）全面统筹，行刑衔接不全面
为实现对企业犯罪的“源头治理”，检察机关涉案企业合规不起诉改革探索中，提出了企业合规“行刑衔接”的改革思路。但在企业合规行刑衔接问题上，行政机关参与合规意愿不足，行政单位以无上级机关明确发文为由，无法对合规后的从轻或者减轻处罚进行落实或突破。检察机关对于企业合规整改的效果，究竟是从预防犯罪的角度进行验收，还是从预防行政违法的角度进行验收？检察机关经过评估验收，认为涉案企业成功建立了合规管理体系，并作出不起诉决定，行政机关还可否继续采取行政处罚？对于该企业实施合规管理的行为，行政机关要不要以此作为减免行政处罚的依据？如何引入行政监管领域的合规激励机制，使得涉案企业具有合规整改的积极性？如何保证行政监管部门接过检察机关的“接力棒”，强化与行政监管的程序衔接以更好地实现合规持续性监督，在社会信用体系建设、财产性行政处罚措施上如何形成“一盘棋”以强化合规对企业的“威慑力”，共同推进合规治理等尚未纳入高层设计。
（五）凝聚力量，第三方参与不足
检察机关职能范围相对局限，检察官在经济、管理等领域的专业知识较为匮乏。当合规进入考察监督环节，需要对接政府公共服务和市场化服务体系。第三方监督制度设计牵涉面广，行政机关囿于执法力量薄弱等压力，总体积极性不高。相对而言，企业在开展合规时，即便在形式上建立了合规管理体系，也难以有效运行，有时仅仅说在口上，挂在墙上，第三方监督管理人形同虚设，极易出现“纸面合规”现象。长此以往，合规将流于形式，有悖于合规本质，企业合规犹存未走深走实的问题。如何科学构建企业合规第三方监管机制、合理配置司法资源，以减少检察官过多的负担，有待在政策上寻求更多支持和保障。
（六）有效运行，监督体系不健全
毋庸置疑，企业合规从宽制度会赋予检察机关过大的自由裁量权，也有破坏法治原则的可能。如不可避免的会出现处罚不均的问题，当对企业作出合规不起诉的决定后，通过高额罚金略表训诫，会出现财产罚金过高的问题。对涉企业犯罪的相关人员不追究刑事责任导致个人处罚不足的问题，因刑事追诉可能产生巨大的负面外部效应，也会出现“虚假整改”“合规腐败”以及权力寻租等现象，但不能因此否认该项制度改革的初衷和起到的正面效果。为规避这一问题，需要强化对检察机关权力裁量权的控制。课题组通过梳理改革试点地区检察机关的经验做法后发现，对权力制约机制的建设鲜有注意，江浙地区、最先进行试点改革的地区有些许做法，仅停留在文件肤浅层面，多为内部监督，未真正深入做到以其他权力制约检察机关的权力，无相互制衡式的监督体系，外部监督力量尚没有发挥真正作用。
四、检察视角下企业合规从宽制度的重构与进阶
2022年4月，河南省检察院牵头与省工商联等9家省直单位联合印发了《河南省涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法（试行）》《河南省涉案企业合规第三方监督评估组织运行规则（试行）》《河南省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》等规范性文件，为下一步全面推开改革试点工作奠定制度基础。恰逢其时，同年6月30日，作为企业合规的先行试点地区，上海市浦东新区通过了《浦东新区涉案企业合规第三方监督评估若干规定》（以下简称《浦东企业合规若干规定》），这一规定的出台，为企业合规从宽制度的发展做出了重要的探索，更加切进基层，贴合办案实际。河南与上海的实践，都为企业合规改革提出具体的操作规范，可谓殊途同归，相得益彰。
本文认为，河南地处中原，并不是企业合规工作的第一批试点，借鉴学习先进地区的有效经验是我们从“跟跑到领跑”的关键一招。在构建我省企业合规机制的完善过程中，应当立足河南省情，以浦东最新规定为蓝本，提出具体的重构与进阶的建议，对标对表河南经济高质量发展建设，重点解决企业合规的原则性、有效性、体系性问题，力求在实践层面探索河南可用的企业合规从宽方式。
（一）明确企业合规从宽适用范围
程序立法中首先需要明确从宽处罚对象的企业。它山之石可以攻玉。课题组研究了浦东地区最新出台的相关规定，根据《浦东企业合规若干规定》第二条第一款，本规定适用于区人民检察院办理的企业、公司等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，包括单位犯罪案件，以及企业、公司实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。此条规定对于企业合规从宽的适用范围进行了较为清晰的界定，即主要围绕企业的生产经营，从宽适用的范围是与生产经营密切相关的人员。本文认为，在适用人员范围的规定中，必须不断细化人员的构成，严格界定与生产经营有关的管理者这类人员的适用范围，宜窄不宜宽，以小步慢走的方式探索前进。同时，在细化制度的过程中，针对此类主体可以结合地方企业的实际情况，以召开座谈会、专家论证等方式制定符合本地区的适用范围，并且可以根据地区司法的实际情况和执行效果灵活调整适用范围、适用条件，确保该项制度真正落实到需要帮助的企业人员身上，避免因为过于宽泛的裁量权而导致权力滥用风险的存在。
（二）搭建企业合规从宽运行框架
企业的行为是不断变化的，诉讼程序立法设计企业合规从宽制度须兼具“灵活性”的特点。《浦东企业合规若干规定》第三条指出，“由第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）对涉案企业合规计划进行审查，并对其执行情况进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为区人民检察院依法处理案件的重要参考”。本文认为，企业合规工作除了法律层面的问题外，最为重要的就是时间，特别是对规模较大，人员较多的企业进行合规更是对时间的要求特别急迫。检察机关的办案时限受到法律的严格约束，能够使用的延长期限的手段主要有退回补充侦查、延长审查期限等，这些手段不仅延长的时间较短，同时有严格的限制，其主要目的是对案件证据的补充侦查等。如果想要为企业合规争取时间就需要在法律层面予以明确，但拉长时限会使案件在押人员的羁押期限延长，案件出现久拖不决的情况。因此，需完善办案期限规定，为检察机关依法合理的开展工作争取足够的时间。在检察阶段运用从宽制度，必须严格按照检察机关的办案期限进行，最终的结果是认罪认罚的进一步量刑减免或者不起诉；在法院阶段适用从宽制度，必须在最后一次开庭之前，作为国家公诉机关的检察机关发表公诉意见。
此外，明确检察机关在依法处理案件中对评估结果进行有效运用的方式，落实在有法律依据的制度当中，即认罪认罚、不起诉等等。而如何将“重要参考”与具体的从宽制度进行对应转化，达到从宽的要求，必须有法律的规定，甚至是硬性的约束，就如坦白、如实供述等条款一样，成为法律规定的从宽情节。
（三）建立企业合规从宽参与机制
企业合规从宽是一个较为系统的工作，除检察机关以外，对企业合规工作熟悉、与企业接触密切、有一定的法定社会职能的部门或者个人，如政府的市场监管部门、司法局、工商联以及第三方专业技术人员，律师、企业合规师、税务师（注册税务师）、注册会计师等积极参与进来。《浦东企业合规若干规定》中，对各个主体职能进行了一定划分。检察机关除了是企业合规从宽制度的主导机关，更是通过法律监督职能推动和保证企业合规工作顺利开展的主要力量。检察机关通过认真履行法律监督职能，在企业符合合规从宽条件时启动程序，调集各方力量各司其职，并对各方的履职情况进行督促和结果验收，保证合规工作依法进行，结果真实可信。《浦东企业合规若干规定》明确“区工商联负责承担统筹协调机制的日常工作”。企业合规工作有大量的社会任务需要完成，选择工商联作为联络和统筹机关十分合适，便于协调各方，经费更有保障。其主要职能是“协调督促第三方机制各成员单位落实工作任务和议定事项、收集整理各成员单位提交的相关事项议题，负责第三方机制专业人员的选任、动态管理、巡查检查、考核评价、表彰奖励及惩诫等工作。”政府机关中的市场监督管理机关、司法机关等，主要是配合完成企业合规工作，提供履职便利、各方衔接等，也是该项制度重要的补充力量。
（四）完善企业合规从宽评估方式
企业是否符合合规从宽的条件，第三方评估机制的有效运行十分重要。对于启动条件，检察机关可以根据案件情况依职权和依申请同时进行。一方面检察机关主动适用合规程序，及时征询涉案企业、个人的意见，另一方面由涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人以及其他相关单位、人员提出书面申请启动，由检察院作出决定。
对于第三方人员的选定工作，检察机关必须结合案件的实际需要，考虑企业的性质和特点进行精确画像式的选择。目的是为了防止将私人感情和其他社会因素带入到审查工作中，导致办人情案、关系案的现象发生，使得审查工作能够客观公正的进行，实现程序正义。借鉴《浦东企业合规若干规定》对人员的随机选择机制和公示机制，同时对选择人员是否合适也赋予了涉案人员的异议机制。
第三方评估组织成立之后，企业应当围绕全面合规和专项合规为工作重点，分析企业产生犯罪的原因，剖析犯罪问题的根源，特别是企业内部的管理结构、人员制度、工作执行、财务运行等方面是否存在能够滋生犯罪的土壤，帮助企业找到制度漏洞，提出改进和完善方案，在指定期限内提交该项企业的合规计划书，在与企业进行充分交流和沟通的基础上协助企业进行制度落实。对于企业的合规计划，第三方组织应从专业审查的角度认真审查计划的全部内容，对其中内容不当的部分及时提出修改意见，帮助企业完善，在计划通过之后及时报送检察机关备案。对于合规企业，应当积极与第三方组织进行有效沟通，如发现严重的违背承诺的事项或者违法事件，应当建议检察机关对是否中止合规程序进行认真讨论，检察机关认真审查后认为应当中止的，应当重新评价，确定程序是否继续进行。在合规考察期限到期后，评估机构应当对该企业的整体合规情况进行详细的评价，形成书面报告，报送检察机关。检察机关根据第三方组织的报告情况，确定对企业的合规从宽是否成立。
（五）构建企业合规从宽衔接机制
从着眼于未来法律制度发展的角度来看，检察机关有必要借助行政机关的力量，探索建立“行刑执法一体化”的制度，将刑事合规计划与行政合规计划有机衔接。一是检察机关在作出合规不起诉决定后，向监管部门提出行政处罚的检察建议，发挥行政处罚的惩罚和威慑功能，也有利于向社会彰显法律实施的严肃性和公平性。二是检察机关应推动“合规互认”机制的实施，将涉案企业开展合规整改的情况和效果，提交给行政机关。对已推行合规管理体系、有效堵塞了制度漏洞、建立了有效预防犯罪管理制度的企业，建议行政机关作出较轻的行政处罚。三是检察机关在作出不起诉决定后，向相关行政机关提出改进监管机制的检察建议或检察意见，督促行政机关加强实质性的企业监管。四是检察机关在作出不起诉决定后，确定较长时间的“跟踪回访期限”，与行政监管部门通力合作，共同定期对企业推行合规管理的情况进行跟踪考察，并提供必要的指导和协助，提出改进合规体系的意见。五是企业合规计划的制定与实施，应由行政执法机关予以指导和监督。合规计划是企业整个经营活动的操作规程，其作用和地位类似于企业经营的“宪法”，贯穿于企业生产、经营以及责任承担的全过程。因此，合规计划的制定应始于企业成立之初，实施贯穿于企业经营的始终，而非在企业犯罪后再制定和承诺执行合规计划。
（六）强化企业合规从宽权力制约
为进一步规范企业合规案件办理，有效避免权力过大导致的权力寻租现象，建议探索推进“对外、对内双承诺”，完善办案流程、巡查专员、公开听证三项机制，形成合规案件廉洁风险防控体系。一是制发“公开承诺书”，主动接受社会监督。对检察人员的禁止性行为作出明确规定，办案人员签订《廉洁自律公开承诺书》，通过12309检察服务中心、检察机关门户网站等予以公示，并向涉案企业发放，依法接受社会监督。二是签订“责任承诺书”，层层落实司法责任。签订《办理企业合规案件责任承诺书》，承诺在办理企业合规案件中廉洁自律、遵守底线，不违反规定过问、干扰、插手正在办理的企业合规案件。三是细化办案流程，严格依法规范履职。制定《关于开展涉案企业合规工作的实施意见》，对合规案件的启动程序、监督考察、处理决定等办理流程进行详细规定。通过全流程制度制约强化内部监管，保障检察权依法规范运行。四是建立巡查专员机制，强化个案全程监督。建立由纪检监察人员、检察官等组成的巡查专员名录库，并随机选取人员组成巡查小组。通过专项检查、定期检查、交叉检查等方式，全方位监督检察人员依法规范履职。五是运用公开听证机制，广泛接受外部监督。在涉案企业拟定合规计划后及第三方组织作出评估报告后，各举行一次公开听证，广泛接受外部监督，确保企业合规高质高效运行。
结 语
以检察机关视角开展理论探讨和实践探索，是企业合规制度创新完善进程中的重要部分。企业合规制度改革是对法治经济秩序的维护，有利于保护公平竞争的市场经济秩序，也有利于通过刑事合规带动检察机关能动履职。在加强新时代检察机关建设的背景下推进企业合规工作，以此带动立法，制定统一有效的合规标准，在认罪认罚从宽处理机制下制定企业合规从宽处理原则，细化企业合规从宽处理流程，在深化、做实、拓展上下功夫，倒逼企业制定合规计划，将触角延伸至公安、法院、行政机关，搭建广阔平台形成合力，将企业合规完全纳入法治轨道，共同推动企业合规的中国之道建设。
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[9]曾磊、刘雪婵：《企业合规不起诉的立法检视与路径考量》，《政法学刊》，2022年4月，第55页。
[10]薛阿敏：《检察视角下企业合规不起诉制度构建的可能和限度》，《上海公安学院学报》，2021年8月，第84页。
[11]刘晓光、金华捷：《企业刑事合规本土化转化探索思考》，载《检察日报》2021年3月31日，第3版。
[12]戚永福：《检察试点语境下企业合规制度的构建》，《犯罪研究》，2021年第5期。
